上交所就制定《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》答记者问

 问题1:请介绍一下,本次规则制定的主要背景和考虑?

  长期以来,防范和打击内幕交易一直是资本市场监管执法的重点。与之相关的内幕信息知情人报送,既是上市公司内部控制和信披管理的内在要求,也是防范打击内幕交易的重要制度安排。前期,在国务院、证监会以及交易所层面均发布了与防控内幕交易、内幕知情人报送相关的规则要求,对防范打击内幕交易,维护市场秩序,净化市场环境等具有重要作用。

  近年来,随着各项市场改革措施的落地和深化,对防范和打击内幕交易也提出了更高的要求。同时,新修订的《证券法》完善了有关内幕交易的法律禁止性规定,细化并拓宽了内幕信息及内幕知情人的范围。本次制定《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》(以下简称《指引》),主要是在前期监管成效的基础上,适应近年内幕交易防控情势和市场变化,根据新《证券法》相关要求,进一步规范内幕信息知情人报送行为。总体来看,主要是基于以下几方面考虑。

  一是落实分阶段披露理念,与停复牌等制度有效衔接。随着资本市场的发展和完善,尤其是自2018年11月股票停复牌制度改革以来,上市公司筹划对股价具有较大影响的重组、发行股份、收购等重大事项不再随意停牌或长期停牌。经过一段时间的实践,审慎停牌、分阶段披露原则已逐渐受到市场认可,同时也对筹划重大事项的内幕交易防控提出了更高的要求。对此,《指引》在衔接停复牌制度改革要求的同时进一步强化内幕交易的防控,主要是明确了上市公司筹划重大资产重组、回购股份、高送转、要约收购、发行证券等事项的,应当及时报送内幕信息知情人档案信息;在重大资产重组方案发生重大变化或披露重要要素的,也应补充提交内幕信息知情人档案。同时,规定上市公司在发生其他可能对股价有重大影响事项的,上交所可要求公司按《指引》规定报送内幕信息知情人。

  二是整理完善内幕信息知情人报送相关要求,细化实务操作安排。重点对内幕信息知情人报送情形和报送范围做了明确规定。在报送情形方面,主要是依据新修订的《证券法》、证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关要求,结合监管实践,明确上市公司披露重大资产重组、高送转、回购股份等七类情形的,应报送内幕知情人名单;披露其他可能对股价产生重大影响的情形,上交所也可要求公司报送。在报送的范围方面,要求上市公司应当根据《证券法》关于内幕知情人范围的规定,根据内幕信息实际扩散情况报送,若存在前述七类情形时,明确了至少应报送的内幕知情人范围,其中也包括了新《证券法》中新增的关于收购或重组涉及的内幕知情人范围。同时,《指引》还细化了报送时间和渠道、进度要求,以及内幕信息知情人档案、重大事项备忘录内容等实务方面的安排,便于公司操作使用。

  三是进一步规范报送行为,提高报送信息质量。从实践看,内幕交易、操纵市场等违法违规行为的线索,不少是直接来自于内幕信息知情人的报送,相关违法违规行为也得到及时有力查处。但是,实践中也发现,部分上市公司报送的知情人名单存在不真实、不完整、不及时等现象,可能会影响到后端的内幕交易核查,以及对违法违规行为的查处。为了提高内幕信息知情人等信息报送的质量,根据证监会相关规定,《指引》更加突出上市公司和中介机构的责任,明确了上市公司董事会是内幕信息报送的第一责任人,证券服务机构应当积极督促、协助上市公司及相关主体依法履行信息报送义务。同时,《指引》也明确了对未按要求和规定报送的相关惩戒措施。

  问题2:请介绍一下,上市公司报送内幕信息知情人需要注意哪些事项?

  一是明确需要报送内幕信息知情人档案的具体情形及报送范围。报送情形方面,《指引》明确了上市公司披露重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立以及回购股份等七类重大事项的,应当报送内幕知情人,对于披露其他可能对股价有重大影响的事项,上交所也可以要求其报送内幕信息知情人。报送范围方面,《指引》要求上市公司应当按照《证券法》关于内幕知情人范围的规定,根据内幕信息实际扩散情况报送,但在发生前述七类重大事项时,也从上市公司自身、主要股东和实际控制人、交易对方、中介机构等方面,明确了至少应报送的内幕知情人范围。

  二是注意内幕信息知情人报送时间及填报具体要求。《指引》规定上市公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送内幕信息知情人档案,如内幕信息知情人范围在首次报送后发生变化的,上市公司应当及时补充报送。同时,上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时,还应当同时提交重大事项进程备忘录。此外,《指引》进一步强调了“知悉内幕信息时间”“知悉内幕信息的方式”以及“内幕信息所处阶段”等相关内容,也可更好地引导上市公司准确填报内幕信息知情人档案信息。

  三是关注重大资产重组中内幕信息知情人报送的特殊要求。根据证监会《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的要求,《指引》也相应作出明确规定。主要包括,确保报送时点的及时性,即上市公司应当于首次披露重组事项时即向上交所报送内幕信息知情人档案;对于重组方案发生重大变化或在首次披露重组事项后披露重要要素的,上市公司应当补充提交内幕信息知情人档案;对于上市公司首次披露重组事项后股票交易出现异常波动的,上交所也可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。

  问题3:请简要介绍一下,在内幕知情人报送监管和惩戒方面,上交所关注重点是什么?

  需要提请公司及相关方关注的是,《指引》规定了内幕信息的责任人及相关惩戒机制。在内幕信息报送相关主体的责任界定方面,《指引》明确内幕信息知情人首先应当真实、准确、完整地填写内幕信息知情人信息,并及时报送给上市公司;上市公司董事会是保证所填报信息真实、准确、完整以及报送及时的第一责任主体,公司董事长是主要责任人;证券服务机构应当督促、协助公司及其他义务主体严格按照《指引》要求完成报送工作。在惩戒机制方面,《指引》明确了上市公司及相关主体未按要求及时报送,报送信息存在虚假记载、重大遗漏和重大错误,以及相关主体拒不配合上市公司报送等行为,上交所将视情节和后果严重程度,对相关责任主体采取监管措施或纪律处分措施。

  上交所将按照《指引》要求,指导上市公司及相关方真实、准确、完整、及时地报送内幕信息知情人等信息,加强内幕交易核查力度,维护市场交易秩序。对未按要求报送,或者故意瞒报、漏报的,本所将严格按照相关要求追究责任。同时,在疫情防控期间,上交所也将继续保持对内幕交易的高压打击力度,切实保护中小投资者利益,净化市场生态环境。

  上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引

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